刑事司法视角下的财务造假认定——概念、逻辑与行为模式解析

一、财务造假的概念界定

厘清财务造假的概念是认定财务造假行为的前提。目前，财务造假并不是一个规范的法律概念，刑法、会计法、会计准则等法律规范均未对财务造假作出统一、明确的定义。本文认为，财务造假是指实质性违反会计法、会计准则等相关会计法律规范规定，导致会计信息失真的行为。这一定义可以从以下三个层面来理解：

（一）会计信息真实性的司法判断标准——法律真实

《解答》明确，财务造假主要涉及欺诈发行证券与违规披露、不披露重要信息以及提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实等几种犯罪。结合《刑法》第一百六十条“欺诈发行证券罪”、第一百六十一条“违规披露、不披露重要信息罪”的条文规定，犯罪行为之一即是在证券发行文件或公开披露的财务会计报告中“编造虚假内容”，系指披露的会计信息不真实。

认定何为“假”，须界定何为“真”。对于会计信息的真实性，学术界有“客观真实说”和“法律真实说”两种观点，1“客观真实说”认为会计信息必须完全符合企业经济活动的客观实际，即符合客观标准的真实，“法律真实说”认为会计信息的真实性是指符合相关会计法律制度制定的真实性标准。事实上，会计活动反映了企业过去的经济事实，建立在一系列会计资料的基础上，且财务会计报告中本身就包含预测性信息，存在主观价值判断和人为作用因素，因此财务会计报告不可能满足客观条件下的真实标准。本文认为，判断会计信息的真实性标准应为法律真实，即会计法律标准是衡量会计信息真实性的直接依据，会计信息的产生和报告须符合会计法、会计准则等相关会计法律规范制定的真实性标准。

（二）财务造假行为的司法认定依据——会计法律制度体系

财务造假行为的认定不仅仅是事实判断，更是对企业的会计行为是否严格遵循会计规范的法律判断，财务造假行为的认定应基于会计法律制度体系，重点是对会计准则法律体系等前置法的准确理解与适用。目前我国会计法律制度体系如下：

企业各项会计要素（包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润）的确认与计量必须遵循严格的标准和方法。鉴于财务造假犯罪多发于资本市场，下文仅分析适用于上市公司等大型企业的《企业会计准则》，暂不涉及《小企业会计准则》。企业财务造假往往违反基本准则和具体准则的某一项或多项规定，从而使会计信息失真，进而致使财务报表使用者，基于“失真”的财务会计信息，做出不可能正确的判断，最终导致投资利益受到巨大损害。

（三）“实质性违反”之意涵

目前，资本市场财务造假频发，造假手法花样翻新，相当一部分企业已经开始通过复杂的交易安排和会计技术绕过单一准则的条文规定实施财务造假。因此，区分“实质性违反”与“形式性违反”尤为重要。认定“实质性违反”核心在于对企业会计准则体系的综合理解与适用。企业对于某一项经济业务的会计处理，从形式上来看可能不违反某一项具体准则的计量规定，但其未反映该项经济业务的实质，实质上损害了会计信息的真实性，那么也应认定属于财务造假行为。例如，企业将投资活动或筹资活动的现金流入或流出误导性地列入经营活动现金流，这种做法隐瞒了企业的真实债务状况及经营活动的现金流状况，实际上美化了企业的财务状况，误导了投资者对企业真实经营状况的判断，应认定为财务造假行为。

二、财务造假的基本逻辑

（一）财务造假的动因

基于“舞弊三角”理论，财务造假行为的产生，通常源于动机或压力、机会、借口三者的相互作用，其中动机或压力是造成财务造假的首要因素。对于上市公司而言，财务造假的动因往往是多种因素相互交织、相互影响，常见的造假动机包括：业绩考核或业绩对赌压力，满足对外融资需求，达到上市标准，维持股价，规避退市风险，掩盖经营不善状况，以及满足股东或关联方的资金占用或套现需求等。

（二）财务造假的逻辑路径

基于上述动因，资本市场中绝大部分财务造假的目标为虚增利润，需要通过虚增收入或虚减成本费用的方式来实现。同时，根据资产负债表和利润表之间的勾稽关系，虚增的利润将转入未分配利润导致所有者权益增加，为保持资产负债表的平衡，虚增的利润就必须通过虚增资产或虚减负债项目来“消化”。同时，为了使虚增的利润与现金流相匹配，一些企业还会通过体外资金循环、改变现金流性质等方式，在现金流量表中进行造假。上述步骤完成后，企业在以后年度还可能通过操纵资产减值准备、前期会计差错更正、会计政策变更等手段来进行财务“洗澡”，以掩盖之前的财务造假行为。这一逻辑路径如下图所示：

穿透上述财务造假逻辑，可以从企业财务报表中的风险科目识别是否存在财务造假的相关迹象，例如：货币资金余额异常，“存贷双高”，应收账款异常增长，存货异常增长、存货周转率下降，固定资产、在建工程大幅增加，一次性大额计提减值准备等等。

三、财务造假的行为模式解析 

（一）虚增收入

收入是财务造假的“重灾区”。企业虚增当期收入主要通过两条路径：一是虚构经济业务，通过伪造虚假的合同、票据、资金流、货物流虚增销售收入，二是跨期确认收入，如提前或延迟确认收入。虚构业务严重违反了《会计法》（2024年修订）第九条的规定，2属于典型的财务造假行为，在此不再赘述。跨期确认收入则违反了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称）的相关规定，不同的业务模式的具体收入确认方式和时点存在不同，行为定性更为复杂，下面结合两个案例进行具体分析。

案例1：恒大地产财务造假案

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕49号），恒大地产通过提前确认收入方式实施财务造假，2019年虚增收入2,139.89亿元，占当期营业收入的50.14%，对应虚增成本1,732.67亿元，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%;2020年虚增收入3,501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，对应虚增成本2,988.68亿元，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%。

根据《收入准则》第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”就房地产企业而言，销售商品房业务属于时点履约，应在客户取得商品房的控制权时确认收入。结合《收入准则》第十三条关于取得商品控制权的判断3，房地产企业应在房屋交付时确认收入实现，然而恒大地产却将大量商品房预售收入提前确认为当期收入以虚增利润。据证监会调查，恒大的审计机构普华永道在2019年选取了65个观察项目，其中51个项目未竣工，却虚假确认收入500亿元，到了2023年，证监会实地检查时，发现时隔四年仍有11个项目未竣工。

案例2：广誉远财务造假案

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕1号），广誉远股份2016 年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西广誉远国药有限公司与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，连续八年提前确认销售收入超10亿元。

医药行业的经销商模式因具有非终端销售的特性，容易导致企业的收入真实性被操纵。本案中，广誉远声称其实行“买断式销售”，但其子公司与下游商业公司存在无条件退货的合同约定，实际上产品的控制权、主要风险和报酬均未转移，根据《收入准则》第四条、第十三条的规定，结合该销售模式的实质，广誉远应在商品最终销售到终端客户时确认收入，广誉远声“出库即确认收入”，系提前确认收入的违法行为。

（二）虚列成本费用

虚增利润的另一途径是在成本费用上做文章，主要手段包括：虚增或虚减营业成本、虚减期间费用、跨期调节成本等。

案例3：特发信息财务造假案

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕9号），2015年11月4日，特发东智成为特发信息全资子公司，自2015年11月30日起，特发信息将特发东智纳入合并报表范围。2015年至2019年，特发东智通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本的方式虚减或虚增营业成本。其中2015年至2018年分别虚减营业成本1,039.33万元、9,173.46万元、5,624.61万元、1,162.92万元，2019年虚增营业成本6,494.77万元。

根据权责发生制原则及《企业会计准则——基本准则》（以下简称《基本准则》）第十九条关于会计信息及时性的质量要求，4企业当期发生的成本应如实、及时结转。本案中特发信息的全资子公司特发东智通过少计、延迟入账成本、跨期调节成本的手段虚减营业成本以达到虚增利润的目的，同样属于典型的财务造假行为。

（三）虚增资产

如前所述，企业虚增利润后必然需要通过虚增一项或多项资产项目以维持资产负债表的平衡，因此任何一项资产项目都有可能成为虚增利润的“蓄水池”，常见的风险资产科目包括货币资金、应收账款、存货、在建工程、无形资产、固定资产等。以下是一个利用在建工程造假的典型案例：

案例4：凯迪生态财务造假案

根据证监会湖北局《行政处罚决定书》（〔2021〕4号），在2016年期间，凯迪生态部分在建电厂存在非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的情形。中断期间，B 公司未暂停停建电厂的借款费用资本化，直接导致2016年财务报告存在虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额的情形，虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额 27,280.86万元。

在建工程具有交易链条长、专业性强、计量复杂等特点，是财务造假的高发领域，常见的造假手段包括虚增在建工程投资、不恰当利息资本化、延迟转入固定资产等。本案是典型的不恰当利息资本化造假案例。根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十一条规定：“符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。”本案中，凯迪生态在建电厂存在连续超过3个月的非正常中断情形，中断期间的借款费用应计入当期损益而非在建工程成本。

（四）虚减负债

与虚增资产相对应，部分上市公司为了隐瞒债务风险、虚增利润，会采取虚减负债的方式进行造假，具体手段包括：不记录、少记录或延迟记录债务、通过关联交易隐瞒债务、不预提长期借款利息费用、混淆资本化利息等。

案例5：江苏宏图财务造假案

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕36号），江苏宏图（包括宏图三胞）以自己名义与银行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计33笔，金额合计87.66亿元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年末未偿还融资余额分别为71.32亿元、73.52亿元、73.34亿元、72.81亿元、72.81亿元；江苏宏图（包括宏图三胞）以第三方名义通过商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计25笔，金额合计28.07亿元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年年末偿还融资余额分别为19.31亿元、24.67亿元、24.67亿元、24.67亿元、24.67亿元。江苏宏图上述行为导致其2017年至2021年财务报表虚减负债金额分别为90.63亿元、98.20亿元、98.01亿元、97.48亿元、97.48亿元，合计481.8亿元，占当期披露负债的比例为81.28%、104.73%、106.40%、103.34%、101.75%，存在虚假记载。

根据《基本准则》第二十三、5二十四条，6符合负债定义和负债确认条件的项目，应当如实列入资产负债表。本案中江苏宏图与银行等金融机构之间的债务融资、商业保理和票据贴现融资等均应按规定确认为金融负债，但江苏宏图却直接选择以不入账的形式隐瞒债务，严重损害了财务报告的真实性。

（五）滥用会计政策和会计估计变更

现行企业会计准则在具有规范指导性和同一性的同时还兼具一定灵活性。成本核算范围的界定、费用摊销、存货计价方法等会计政策的选择具有主观判断的空间，易被企业管理层操纵以虚增利润。在会计估计方面，资产减值的确认与计量具有高度主观性和重大不确定性，上市公司往往通过操纵商誉减值、应收账款减值来虚增利润或掩盖以前年度的造假行为。以下是一个典型的商誉减值造假案例：

案例6：宏达新材财务造假案

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕24号），宏达新材完成对上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）的收购后对商誉进行初始确认时，管理层认定的与商誉相关的资产组仅包括上海观峰的贴片业务。但从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值，被审计单位实际控制人决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材2020年末在进行商誉减值测试时，对相关资产组未来现金流预测除贴片业务外，还包含大量新引入的组装业务，认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组（仅包含贴片业务）不一致，导致宏达新材未计提商誉减值，虚增利润7,580万元，占更正后利润总额的110.70%。

本案中宏达新材存在随意变更分摊商誉的资产组的财务造假行为。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试；第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的。本案中，宏达新材为了避免计提商誉减值准备而扩大了分摊商誉资产组的范围，将商誉分摊至与商誉初始确认不相关的资产组（组装业务），而贴片业务与组装业务的现金流相互独立，属于不同的资产组，宏达新材管理层也未能证明资产组变更的合理性，明显是为了掩盖商誉减值迹象实施的造假行为。

四、结束语

随着资本市场的不断发展，财务造假手段愈加复杂和隐蔽，甄别财务造假行为的违法性本质对于准确定罪量刑至关重要。现行会计法律体系以会计技术规范为基础，构建了一套确保会计信息真实性的法律标准。在财务造假犯罪案件中，如何准确理解和适用会计法律规范，是认定财务造假行为的关键。需要指出的是，本文仅探讨了财务造假犯罪客观构成要件中的行为“定性”问题。至于行为内容的“定量”问题，如欺诈发行或违规信息披露犯罪条款中“重大虚假内容”“重要事实”所规定的重大性标准，还有待进一步梳理和细化论证。