中兴公司的出口管制合规计划

首先，中兴公司重新建立了出口管制合规组织体系。中兴公司设立了合规管理委员会，使其成为公司内部负责制定和执行出口管制政策与流程的最高机构。公司任何与受控产品或技术有关的交易、出口及其他业务都要经过合规管理委员会审核，该委员会对是否执行具体业务活动拥有“一票否决权”。在该委员会之下，公司设立首席出口管制合规官（CECO），全面负责出口管制合规政策和流程的执行与实施。在首席出口管制合规官之下，设立法律与合规管理部，作为合规管理委员会的秘书单位，对研发、销售、物流、工程、服务等各个业务环节进行合规管控。到2019年年底，该部门已有40余名合规工作人员，并获得外部律师和顾问团队的支持与指导。公司大幅度增加了合规预算，并投入更多的合规资源。

其次，中兴公司确立了出口管制合规计划的基本理念，推动一种合规文化的确立。中兴公司强调，出口合规体系的建立对于中兴公司至关重要，出口合规是“每个人的责任”；合规不仅“可以创造价值，还可以保护价值”。为推动合规文化的普及与合规意识的增强，确保合规政策和合规理念在全公司内部的有效沟通，中兴公司从2018年起，向所有业务合作伙伴发出公开的“出口合规函”，强调公司的出口合规政策和流程；公司还向全体董事、管理人员、员工和合同工发出多份“关于出口管制合规的管理层承诺声明”，传达合规创造价值的理念，告知公司出口合规计划的更新和进展；公司还发出若干份“就禁止向限制地区转移受EAR管控之物品致董事、管理人员、员工、合同工、供应商以及业务合作伙伴的公开信及通知”，重申遵守美国出口管制法规是中兴公司及其国际运营业务的基本要求。不仅如此，中兴公司的首席出口管制合规官还向业务合作伙伴发出“季度通讯稿”，通报公司合规计划的进展情况。

再次，中兴公司重建出口管制合规计划的重要步骤，是发布出口管制合规政策（Export Control Compliance Policy·）。该项政策初次发布于2018年，是一项记录中兴公司出口合规管理体系的综合性规范文件。2019年，该公司又对出口管制合规政策作出了一些改进，发布了新的版本。根据这一政策，中兴公司承诺“遵守其开展业务所处国家的可适用的法律法规，包括经济制裁和出口管制法律法规的各项限制”，承诺“基于出口合规风险评估采取措施，以确保代表中兴通讯的任何人（包括代理商、经销商和分销商）进行的交易符合可适用的出口管制及制裁法律法规”。鉴于违反上述法律和法规可能导致严重的刑事和民事制裁，尤其是包括罚款、监禁、不得获取出口许可、被剥夺出口特权以及其他可能影响中兴通讯整体全球业务的制裁，中兴公司对于违反本政策的员工将予以纪律处分或者予以解雇。那么，中兴公司的出口管制合规政策究竟有哪些内容呢？大体说来，该公司的出口合规政策可分为五个部分，具体内容简述如下：

一是所有员工都要遵守合规承诺、遵守法律法规和接受合规培训，并承担其他方面的义务，具体包括完成关于遵守出口管制合规政策的证明的签署；遵守可适用的出口管制和经济制裁法律法规，以及中兴公司为确保合规颁布的相关政策和流程；向出口管制合规部人员以及公司内部和外部合规监督人员提供准确、完整和及时的信息；充分了解出口管制及经济制裁法律法规对其工作的适用情况，并充分参与所有合规培训，报告任何潜在的合规问题或违规行为，确保记录、数据和信息准确完整，并对上述信息做好文档保存，等等。

二是公司不得与受限地区和受限方开展任何业务，具体包括：在出口、再出口、采购以及以其他方式转移货物、软件或技术，或者提供相关服务之前，中兴公司需确认其正确出口分类编码，确认上述转移不需要获得美国政府或其他政府的事先授权或者许可，若上述转移需依赖于事先的出口授权，则中兴公司在未获得授权之前，不得实施任何出口、再出口、提供服务或以其他方式进行转移行为；不得与那些位于、注册于或经营于那些受美国制裁的国家和地区的任何当事方（包括来自受限地区的公司）开展任何业务；不得与任何受美国政府或其他政府制裁的受限方开展业务，这些受限方包括被列入OFAC《特别指定国民清单》（SDN）和被列入BIS《被拒绝主体清单》以及《实体清单》的个人或者实体，等等。

三是中兴公司需要开展适当的尽职调查，并遵守为降低风险所建立的合规流程，这一流程主要包括：在中兴通讯系统中录入商业合作伙伴的完整信息；对中兴公司产品进行正确分类；了解所有参与商业交易的相对方；根据受制裁清单扫描第三方；基于出口合规风险要求，获取第三方在受限地区存在的业务或相关陈述；对在高风险地区开展的交易进行特别检查；必要时获得最终用户或最终用途声明；发现显示出口的最终用户、最终用途涉嫌违法或者某项交易可能涉及受限地区或受制裁方的危险信号。

四是所有员工不得在未获得出口关注合规部事先批准的情况下，就所有相关和解协议以及与出口管制合规相关事项在任何通讯平台上进行公开评论。

五是所有员工都对任何潜在的出口合规问题或违规行为负有报告责任。员工报告可以直接向合规部门提出，或者匿名提出，禁止对任何员工的举报行为采取报复措施。对于明知存在违规行为而不履行报告义务的员工，公司可以采取纪律处分或者予以解雇。

在发布上述出口管制合规政策的同时，中兴公司还通过多种途径，确立了相应的出口管制合规风险的防范和监控机制，这些机制主要有合规风险评估、尽职调查、合规培训、全流程监控等制度。首先来看合规培训制度。中兴公司还推行全新的合规培训制度，推行全员培训、业务培训与重点岗位人员培训相结合的培训方式。全员培训侧重介绍出口管制合规基本要求；业务培训围绕各业务流程的核心要求而展开；核心岗位培训则针对重点岗位人员进行有针对性的合规培训。通过多层次的合规培训，开发出一套涵盖从全员意识培训课程到针对中高级管理人员和特定职位人员的专门课程，不断提升员工的合规意识，传递基于业务的合规要求。其中，关于出口管制合规的培训课程涵盖了越来越多的业务流程合规问题，包括中级管理层的职责、售后、稽查、出口分类、财务、人力资源、法律、物流、采购、研发、受限制扫描、销售与营销、使用出口管制手册等多方面的内容。这是其一。

其二，推进“子公司合规提升计划”（SCEP），加强对中兴公司所属子公司的出口管理合规管理体系建设，对子公司的管理人员进行有针对性的合规培训。

其三，通过一系列科技手段的运用，加强对合规风险的防范和识别。一方面，中兴公司按照美国政府的要求，积极推行自动扫描程序，通过使用受限方清单扫描工具，在多个运营、财务和通信平台上定期对业务合作伙伴进行自动扫描，从而更为及时有效地发现受限地区的公司以及受限方实体或者个人。另一方面，中兴公司通过与业务合作伙伴建立有效的沟通机制，收集出口管制分类编码（ECCN）及相关分类信息，以确保公司的供应链和分销渠道符合出口要求。此外，中兴公司的出口管制合规手册要求各单位按照中兴公司商业行为准则、出口管制合规计划、进出口管理措施和材料库存操作准则进行商业活动，同时将出口管制法律法规与合规手册的要求嵌入公司各项业务流程之中，通过引进IT系统对合作伙伴进行扫描，对业务活动所涉产品进行合规审查，实现对核心业务环节信息化、自动化的合规管控。

其四，中兴公司公布了合规举报途径（cCompliance rReporting oOptions），提醒举报人对于任何违法违规行为，既可以直接向出口管制合规领导团队进行举报，也可以利用中兴公司的其他通讯方式（包括匿名举报方式）进行举报。中兴公司在其官方网站上公布了举报热线、国内和海外举报网站、举报通讯地址等信息。

不仅如此，中兴公司在重建出口管制合规计划过程中，与美国政府委派的特别合规协调员团队和监察官团队进行了全面合作。这些合作主要表现在：公司首席出口管制合规官与其定期举行会议，落实有关改进合规计划的建议；公司向两个团队定期汇报更新的合规实施计划进展信息；定期接待特别协调员和监察官团队来访，保证员工接受两个团队的询问，确保两个团队参与中兴公司在全球范围内的培训和会议；公司支持两个团队的工作，并执行他们就出口管制合规所提出的改进意见。

迄今为止，在美国政府（主要是BIS）的监督下，在美国政府委派的特别合规协调员和监察官的指导下，中兴通讯公司的出口管制合规计划取得了阶段性的成果。未来，在长达数年的监控期结束后，中兴公司能否最终被美国政府解除贸易制裁，还取决于其是否建立了切实有效的出口管制合规计划。不过，就目前的合规计划进展情况来看，曾面临极大贸易制裁压力的中兴公司在重建出口管制合规计划方面，的确是按照国际一流标准来展开的。中兴公司重建出口管制合规计划的努力和成效，将为我们提供一个出口管制合规计划的有效样本。对于那些已经受到类似贸易制裁的中国企业而言，中兴公司的出口管制合规计划将成为解除贸易制裁的参考样本。而对于那些潜在的可能受到类似贸易制裁的中国企业来说，仿照中兴公司建立规范的出口管制合规计划，或许也是一项避免受到类似贸易制裁的有效防范措施。

来源：中国律师